Beaucoup d’associés de SCI familiales pensent que l’assemblée générale est une formalité bureaucratique à reporter d’année en année. Erreur. Sans AG annuelle bien tenue, vos décisions sont contestables, vos comptes sont fragiles, et la SCI elle-même peut être requalifiée en société fictive. Au-delà du formalisme, l’AG est le poumon juridique de votre SCI. Voici comment la tenir correctement en 2026.
L’essentiel à retenir :
- L’AG annuelle n’est pas explicitement imposée par le Code civil, mais les statuts l’imposent presque toujours.
- Elle se tient en général dans les 6 mois suivant la clôture de l’exercice (au plus tard le 30 juin pour un exercice civil).
- La convocation est envoyée 15 jours avant par LRAR, avec ordre du jour et documents.
- Un procès-verbal (PV) est obligatoire et conservé dans un registre au siège social.
- Sans AG, les distributions de bénéfices sont contestables et la SCI peut être requalifiée en société fictive.
L'assemblée générale annuelle
Le moment où les associés décident ensemble
L’assemblée générale (AG) est la réunion des associés au cours de laquelle ils délibèrent et votent sur les décisions qui dépassent les pouvoirs du gérant. C’est l’organe souverain de la SCI : sans son aval, certaines opérations sont juridiquement nulles.
Une SCI distingue deux types d’AG :
- l’Assemblée Générale Ordinaire (AGO) : pour les décisions de gestion courante, dont l’AG annuelle d’approbation des comptes ;
- l’Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) : pour les décisions modifiant les statuts (changement de gérant, vente d’un immeuble, dissolution, transformation, augmentation de capital).
Les décisions prises en AG annuelle
L’AG annuelle traite en général de cinq points clés :
- L’approbation des comptes annuels de l’exercice clos (bilan, compte de résultat, annexes selon le régime) ;
- L’affectation du résultat (mise en réserves, distribution, report à nouveau) ;
- Le quitus au gérant pour sa gestion durant l’exercice écoulé ;
- La fixation ou renouvellement de la rémunération du gérant (s’il en perçoit une) ;
- Tout autre point inscrit à l’ordre du jour par le gérant ou les associés.
Une obligation juridique souvent sous-estimée
Le Code civil n’impose pas explicitement la tenue d’une AG annuelle en SCI, contrairement aux sociétés commerciales (SA, SARL, SAS). Mais en pratique, les statuts en prévoient quasi systématiquement l’obligation, et plusieurs décisions exigent légalement une consultation des associés : approbation des comptes en SCI à l’IS (article 1856 du Code civil), distribution de bénéfices, modifications statutaires.
Ignorer cette obligation expose à des conséquences lourdes que nous détaillons plus bas. La règle de prudence : tenir une AG annuelle, même dans une SCI familiale à 2 ou 3 associés.
Quand tenir l'AG annuelle d'une SCI ?
Le délai usuel de 6 mois
L’usage et la plupart des statuts prévoient que l’AG annuelle se tient dans les 6 mois suivant la clôture de l’exercice comptable. Pour une SCI clôturant au 31 décembre (cas le plus courant), l’AG annuelle doit donc se tenir au plus tard le 30 juin de l’année suivante.
Ce délai n’est pas anodin : il permet d’approuver les comptes avant les obligations fiscales :
- déclaration 2072 pour une SCI à l’IR (mai) ;
- liasse fiscale 2065 pour une SCI à l’IS (en mai pour un exercice clôturant le 31/12).
En cas de dépassement du délai
Le dépassement du délai n’entraîne pas la nullité automatique des décisions, mais il expose à plusieurs risques :
- contestation possible par un associé minoritaire ;
- responsabilité du gérant pour faute de gestion ;
- blocage chez le notaire en cas de vente du bien ou de cession de parts ;
- impossibilité légale de distribuer des dividendes (en SCI à l’IS) tant que les comptes ne sont pas approuvés.
Comment convoquer les associés ?
Le délai de 15 jours et la LRAR
La convocation à l’AG est en principe adressée par le gérant à chaque associé au moins 15 jours avant la date de la réunion. Le mode le plus sécurisé est la lettre recommandée avec accusé de réception (LRAR), qui apporte la preuve de l’envoi et de la date.
Si les statuts l’autorisent, des modes plus souples sont possibles :
- convocation par email avec accusé de lecture ;
- convocation verbale si tous les associés sont présents ;
- signature d’un procès-verbal à l’unanimité sans convocation préalable (très utilisé en SCI familiale).
Une convocation irrégulière annule les décisions : Si un associé n’a pas reçu la convocation, ou si le délai de 15 jours n’est pas respecté, les décisions votées peuvent être annulées par un tribunal sur demande de l’associé lésé. Le formalisme de la convocation est donc à prendre au sérieux, surtout dans les SCI où les relations entre associés sont tendues (succession, divorce, mésentente).
Le contenu obligatoire de la convocation
La convocation doit comporter :
- les nom, dénomination et siège de la SCI ;
- les date, heure et lieu de l’AG ;
- l’ordre du jour précis (chaque point clairement formulé) ;
- la mention que les documents nécessaires à l’information des associés sont tenus à leur disposition au siège social (article 40 du décret n° 78-704) ;
- les modalités de représentation (pouvoir).
Les documents à joindre
Pour l’AG annuelle, il faut transmettre ou tenir à disposition :
- les comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe) ;
- le rapport de gestion du gérant ;
- les projets de résolution ;
- la déclaration des conventions réglementées, le cas échéant ;
- le texte intégral des résolutions à adopter.
Comment se déroule une AG de SCI ?
L’AG suit un déroulement structuré en plusieurs étapes. Voici la séquence type d’une AG annuelle.
- Vérification du quorum et de la régularité : Le gérant constate la présence des associés, vérifie les pouvoirs des absents représentés, et déclare l’AG régulièrement constituée. En SCI, aucun quorum n’est légalement requis sauf disposition statutaire contraire : tant que la convocation est régulière, l’AG peut se tenir même avec un seul associé présent.
- Désignation du président de séance : En règle générale, l’AG est présidée par le gérant. Les statuts peuvent prévoir la désignation d’un président de séance distinct, élu par les associés présents au début de la réunion.
- Lecture des documents et débats : Le gérant présente les comptes annuels, le rapport de gestion et les projets de résolution. Les associés posent leurs questions, débattent des points à l’ordre du jour. C’est un moment de transparence et de contrôle de la gestion.
- Vote des résolutions : Chaque résolution est soumise au vote selon les règles de majorité prévues par les statuts. À défaut de précision dans les statuts, l’unanimité est requise. Les statuts prévoient souvent une majorité simple pour les décisions ordinaires et l’unanimité pour les modifications statutaires.
- Rédaction et signature du procès-verbal : Le gérant (ou le président de séance) rédige le procès-verbal (PV), qui retranscrit fidèlement les délibérations et résolutions votées. Il est signé par le gérant et, le cas échéant, par le président de séance.
- Consignation dans le registre : Le PV est consigné dans le registre des procès-verbaux, conservé au siège social. Ce registre est paraphé soit page par page (registre relié), soit avec des feuillets mobiles numérotés et tenus de manière continue.
Le procès-verbal d'AG : mode d'emploi
Les mentions obligatoires
Un PV d’AG annuelle bien rédigé doit mentionner :
- la dénomination, le siège social et le capital de la SCI ;
- la date, l’heure et le lieu de l’AG ;
- l’identité des associés présents et représentés, avec le nombre de parts détenues ;
- l’ordre du jour ;
- les résolutions soumises au vote, avec le résultat précis (pour, contre, abstentions) ;
- la signature du gérant et du président de séance le cas échéant.
La conservation du registre
Le registre des PV est un document juridique majeur. Il doit être :
- conservé au siège social de la SCI ;
- accessible à tout associé qui en fait la demande ;
- conservé sans limite de durée, et au minimum jusqu’à la dissolution de la SCI.
En cas de vente du bien immobilier ou de cession de parts, le notaire demande systématiquement à consulter ce registre. Un registre manquant ou incomplet peut bloquer une opération chez le notaire.
L'AG dématérialisée
Depuis la crise sanitaire, la tenue d’AG à distance s’est largement généralisée. Elle est juridiquement valide à condition :
- que les statuts l’autorisent ou que tous les associés y consentent ;
- que le mode de visioconférence permette une identification fiable des participants ;
- que les votes puissent être exprimés et tracés de manière fiable ;
- que le PV soit signé en bonne et due forme (signature électronique qualifiée acceptée).
Mention type à insérer dans la convocation : « J’accepte que l’Assemblée Générale du [date] se tienne par visioconférence, et reconnais la validité des délibérations qui y seront prises. »
En résumé
L’AG annuelle est bien plus qu’une formalité bureaucratique : c’est le cœur juridique de votre SCI. Elle valide les décisions importantes, sécurise la position du gérant, justifie les distributions et protège l’existence même de la société. Une SCI sans AG est une SCI fragile, exposée aux contestations, aux requalifications fiscales et aux blocages notariaux.
Les règles à retenir : tenir l’AG dans les 6 mois suivant la clôture, convoquer 15 jours avant par écrit, rédiger un PV complet et le conserver au registre. Ce formalisme simple, bien appliqué, protège la SCI pour toute sa durée de vie.
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